Die Kommanditgesellschaft, kurz KG, ist eine Form der Personengesellschaft und eine der möglichen Rechtsformen für Unternehmen in Deutschland und anderen Ländern mit einem ähnlichen Gesellschaftsrecht wie zum Beispiel Österreich. In der Schweiz gibt es zwei ähnliche Rechtsformen, dazu später hier gleich mehr. Die KG ist in Deutschland im deutschen Handelsgesetzbuch, kurz HGB, geregelt, in Österreich im Unternehmensgesetzbuch, kurz UGB und in der Schweiz findet man die Regelungen im Obligationenrecht, kurz OR.
Eine Kommanditgesellschaft besteht immer aus mindestens zwei Gesellschaftern. Dabei gibt es zwei verschiedene Arten von Gesellschaftern, den Komplementär und den Kommanditisten.
Der Komplementär ist der persönlich haftende Gesellschafter. Der Komplementär ist für die Geschäftsführung und Vertretung der KG verantwortlich und trägt das volle Haftungsrisiko für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Es gibt zwei Arten von Komplementären:
Die erste Möglichkeit: Natürliche Person als Komplementär: In diesem Fall kann ein Einzelkaufmann oder eine Personengesellschaft wie zum Beispiel eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts, kurz GbR, als Komplementär auftreten. Ein Einzelkaufmann ist eine natürliche Person, die ein Unternehmen allein betreibt. Bei einer GbR handelt es sich um einen Zusammenschluss von natürlichen Personen oder anderen Personengesellschaften zur gemeinsamen Ausübung einer wirtschaftlichen Tätigkeit.
Die zweite Möglichkeit: Juristische Person als Komplementär: Eine juristische Person, wie zum Beispiel eine GmbH, also eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, oder eine AG, also eine Aktiengesellschaft, kann als Komplementär auftreten. In diesem Fall übernimmt die juristische Person die Rolle des persönlich haftenden Gesellschafters und agiert als Komplementär.
Der Komplementär hat im Gegensatz zum Kommanditisten wie gesagt das uneingeschränkte Recht, die Geschäfte der KG zu führen und zu leiten. Er ist somit für die operativen Entscheidungen und die Geschäftsführung verantwortlich.
Diese persönliche Haftung bedeutet, dass der Komplementär mit seinem persönlichen Vermögen für die Verbindlichkeiten der KG haftet. Im Falle von Schulden, Verlusten oder anderen Verpflichtungen der Gesellschaft kann sein gesamtes Privatvermögen zur Begleichung dieser Verbindlichkeiten herangezogen werden.
Die Trennung zwischen Komplementär und Kommanditist ermöglicht es der KG, Kapital von Investoren einzusammeln, den Kommanditisten, ohne dass diese für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft in vollem Umfang haften. Die Kommanditisten sind lediglich mit ihrer Einlage in das Gesellschaftsvermögen haftbar, während der Komplementär die Verantwortung für die persönliche Haftung trägt und die Geschäfte der KG wie schon gesagt leitet.
Der Kommanditist ist dagegen nur mit seiner Einlage in das Gesellschaftsvermögen haftbar. Seine Haftung ist also auf die Höhe seiner Kommanditeinlage beschränkt. Deshalb hat der Kommanditist auch kein Mitbestimmungsrecht in der Geschäftsführung. Er ist an den Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft beteiligt, sein Einfluss auf die Geschäftsführung ist jedoch begrenzt.
Die wesentlichen Merkmale eines Kommanditisten sind:
Beschränkte Haftung: Der Kommanditist haftet nur bis zur Höhe seiner Einlage in das Gesellschaftskapital. Wenn die Gesellschaft Schulden, also Verbindlichkeiten, hat und ihre Verpflichtungen nicht erfüllen kann, ist der Kommanditist nur bis zur Höhe seines Kapitalanteils zur Deckung der Schulden verpflichtet. Sein persönliches Vermögen, zum Beispiel das eigene Haus oder Auto, ist grundsätzlich vor den Forderungen der Gläubiger der KG geschützt.
Der Kommanditist ist am Gewinn und Verlust der KG beteiligt. Die Höhe seiner Beteiligung wird im Gesellschaftsvertrag festgelegt. Normalerweise erfolgt die Gewinnbeteiligung prozentual entsprechend der Höhe der Einlage des Kommanditisten.
Der Kommanditist kann in der Regel nicht ohne Weiteres aus der KG austreten. Eine Kündigung oder ein Ausscheiden bedarf einer vertraglichen Regelung und ist in der Regel mit Zustimmung der übrigen Gesellschafter verbunden.
Die Kommanditgesellschaft ist daher eine attraktive Rechtsform für Unternehmen, die Kapital von externen Investoren benötigen, aber gleichzeitig eine Trennung zwischen Kapitaleignern und operativen Entscheidungsträgern wünschen.
Die Gründung einer KG erfolgt durch einen Gesellschaftsvertrag, in dem die Rechte und Pflichten der Gesellschafter festgelegt werden. Der Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet werden und einige zwingende Regelungen des HGB in Deutschland beziehungsweise des UGB in Österreich beachten.
In der Schweiz gibt es keine spezifische Rechtsform namens Kommanditgesellschaft wie in Deutschland oder Österreich. Allerdings existieren ähnliche Rechtsformen, die dem Konzept der KG ähneln und bestimmte Merkmale einer Kommanditgesellschaft aufweisen.
Die beiden wichtigsten Rechtsformen in der Schweiz, die der KG ähneln, sind die Kommanditaktiengesellschaft, kurz KAG, und die Einfache Gesellschaft, kurz EG.
Bei der Kommanditaktiengesellschaft handelt es sich um eine Mischform zwischen Aktiengesellschaft und Kommanditgesellschaft. Die Gesellschaft besteht aus Aktionären und Kommanditaktionären.
Die einfache Gesellschaft ist keine eigene Rechtsperson, sondern eine lockere Vereinbarung zwischen mehreren Personen, die gemeinsam ein bestimmtes Projekt oder Geschäft betreiben wollen. Es handelt sich nicht um eine juristische Person, und die Gesellschafter haften persönlich und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
In der Schweiz wird die Rechtsform in der Regel nach den Bestimmungen des Schweizerischen Obligationenrechts, kurz OR, geregelt. Wenn Gründer eine Rechtsform wählen möchten, die dem Konzept einer Kommanditgesellschaft entspricht, sollten sie sich in erster Linie mit den Möglichkeiten der Kommanditaktiengesellschaft oder der einfachen Gesellschaft befassen.